המשך סה. החבר: אחריו באו שמעיה ואבטליון, ומתלמידיהם הלל ושמאי. הלל היה מפורסם בחכמתו ובענוותנותו, והיה מצאצאי בית דוד, וחי מאה ועשרים שנה. אלפי תלמידים היו לו, ועל המובחרים שבהם נאמר 'שמונים תלמידים היו להלל הזקן, שלשים מהם ראויים להשראת השכינה, שלשים מהם גדולים עד כדי כך שאפשר היה לסמוך עליהם בעיבור שנים, ועשרים בינוניים. גדול שבהם יונתן בן עוזיאל, קטן שבהם רבן יוחנן בן זכאי. עליו מסופר שלמד מקרא, משנה , תלמוד, הלכות, הגדות ומידות שהתורה נדרשת בהם ודקדוקי סופרים, ולא היה דבר מדברי תורה שלא למד. מסופר עליו שלא שח שיחת חולין מימיו, והיה נוהג לצאת אחרון מבית המדרש ולבוא לשם ראשון, ולא ישן בבית המדרש לא שנת קבע ולא שנת עראי, ולא הלך ארבע אמות ללא תורה ותפילין, ולא פגש אותו אדם יושב ושותק, אלא תמיד יושב ודורש. ולא אמר דבר שלא שמע מפי רבו, ומימיו לא אמר ללומדים 'הגיע הזמן לעזוב את בית המדרש'. ולא נתן לאיש מלבדו לפתוח את הדלת לתלמידיו. ואף רבי אליעזר, תלמידו, נהג אחריו כמוהו.
